如何選擇非執(zhí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人

采用一種正式流程來(lái)選擇非執(zhí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人正當(dāng)其時(shí)。明確定義其職責(zé)是一個(gè)良好的開端。

自從股票掛牌上市的要求促使許多美國(guó)企業(yè)任命一位獨(dú)立董事?lián)味聲?huì)的董事長(zhǎng)、首席董事或主持會(huì)議董事以來(lái)，這些企業(yè)一直在努力解決一個(gè)問題，即這位董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人究竟應(yīng)該做哪些事，以及如何為這一職位找到合適的人選。

在本世紀(jì)初期，隨著一些公司爆出丑聞，導(dǎo)致投資者施加壓力，要求通過分離首席執(zhí)行官和董事長(zhǎng)的職責(zé)來(lái)加強(qiáng)企業(yè)治理，從而促進(jìn)了企業(yè)治理的變革。這種職權(quán)分離代表著邁出了未知的一步，因?yàn)樵诖蠖鄶?shù)美國(guó)企業(yè)中，傳統(tǒng)上是由首席執(zhí)行官擔(dān)任董事長(zhǎng)，而且他是董事會(huì)無(wú)可爭(zhēng)議的領(lǐng)袖。盡管集首席執(zhí)行官和董事長(zhǎng)職權(quán)于一身的情況仍然非常普遍，但在大多數(shù)“財(cái)富100強(qiáng)”企業(yè)中，如今已經(jīng)通過一位在領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作上發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用的主持會(huì)議董事或首席董事，彌補(bǔ)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的不足。

為了考察這一新的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的作用在如何演變，以及任命這位董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的最佳做法，我們邀請(qǐng)了11 位美國(guó)大公司的現(xiàn)任和前任董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人，與大家分享他們的觀點(diǎn)和經(jīng)驗(yàn)（參見附文“誰(shuí)是誰(shuí)”）。他們的洞見之一是，他們的企業(yè)利用董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的方式基本上沒有太大區(qū)別，無(wú)論該組織提到的這個(gè)人是主持會(huì)議董事或首席董事，還是非執(zhí)行董事長(zhǎng)，盡管也有少數(shù)受訪者認(rèn)為，后者的職銜更多地具有象征性意義。這些董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人談到，這位領(lǐng)導(dǎo)人所起的作用在不斷增大，已經(jīng)超越了授權(quán)流程的要求，對(duì)企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造具有實(shí)質(zhì)性的意義。如今，在許多龍頭企業(yè)中，這位董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人已經(jīng)成為首席執(zhí)行官在戰(zhàn)略問題上真正的合作伙伴，并且已從首席執(zhí)行官手中接管了（或與其合作行使）某些過去一直由首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)的職能，如制定董事會(huì)議程、招聘新董事，以及更積極主動(dòng)地評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

我們這一組調(diào)查對(duì)象還指出，選擇一位董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的流程如何從一種非正式的、隨意的方式逐漸演變?yōu)樽詈脩?yīng)該與首席執(zhí)行官繼任的最佳做法類似的方式。我們采訪的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人都毫無(wú)例外地同意，高質(zhì)量的董事會(huì)繼任規(guī)劃始于制定一份正式文件，其中應(yīng)明確規(guī)定董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)該具有的職責(zé)和個(gè)人特征，盡管這些規(guī)定可能會(huì)隨著時(shí)間推移而發(fā)生變化。這份文件還可用于在某些時(shí)候?qū)υ摱聲?huì)領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)行評(píng)估。

基于我們的采訪和在企業(yè)董事會(huì)任職的經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為，該董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的職責(zé)最好應(yīng)該包括在董事長(zhǎng)缺席時(shí)主持內(nèi)部會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議（雖然首席執(zhí)行官也有這種職責(zé)），并且在必要時(shí)主持獨(dú)立董事會(huì)議，以及主持董事會(huì)評(píng)估流程，以確保董事會(huì)有效地行使職權(quán)。其職責(zé)還應(yīng)該包括經(jīng)常性地與首席執(zhí)行官合作，共同與股東和外部利益相關(guān)方進(jìn)行溝通，與董事會(huì)下屬各委員會(huì)的主席協(xié)同工作（例如，在對(duì)首席執(zhí)行官的評(píng)價(jià)和薪酬問題上），以及充當(dāng)董事會(huì)與管理層之間的聯(lián)系人。更重要的是，這位董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)該確保擁有合適的首席執(zhí)行官和董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人繼任計(jì)劃，以及與首席執(zhí)行官在戰(zhàn)略問題上建立協(xié)作關(guān)系。

每一位受訪者都強(qiáng)調(diào)了與首席執(zhí)行官和董事會(huì)成員密切協(xié)作和互信溝通的必要性，這將幫助董事會(huì)駕馭復(fù)雜商業(yè)環(huán)境的挑戰(zhàn)，以及使董事會(huì)討論的問題集中在企業(yè)戰(zhàn)略和全局價(jià)值創(chuàng)造上。一些受訪者討論了該董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人促進(jìn)董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估以及處理“問題董事”（如果需要的話）的必要性。大部分受訪者都認(rèn)為，基于同事和/或自我評(píng)估，“辭退一位董事”應(yīng)該是由該董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人負(fù)責(zé)的一項(xiàng)流程。

鑒于對(duì)各種會(huì)議和談話的重視，在我們這一組調(diào)查對(duì)象中的許多董事都強(qiáng)調(diào)，該董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人必須是一位出類拔萃的主持人?！耙晃挥?xùn)練有素的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人可以發(fā)掘出很多這種討論主題，”強(qiáng)生公司首席董事、安捷倫科技公司非執(zhí)行董事長(zhǎng) Jim Cullen 如是說(shuō)。并且這項(xiàng)職責(zé)“在一位董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人可以為治理流程和該企業(yè)成功的戰(zhàn)略動(dòng)力帶來(lái)的益處中處于中心地位”。做好有關(guān)該企業(yè)的“功課”也非常關(guān)鍵。Cullen 指出，“你必須與時(shí)俱進(jìn)，并要了解企業(yè)的優(yōu)先任務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向，尤其是如果你準(zhǔn)備與首席執(zhí)行官進(jìn)行一對(duì)一的坦率討論的話。”

當(dāng) Jack Krol 在 2003 年成為泰科國(guó)際公司的首席董事時(shí)，他與首席執(zhí)行官 Edward Breen 共同制定了一份文件，確定了自己的職責(zé)。然后，企業(yè)治理委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)的意見，確定了該職位的一些基本特征，今后無(wú)論誰(shuí)將繼任 Krol 的職位，這些特征都適用。Krol 表示，其中有三項(xiàng)能力或特征被認(rèn)為最至關(guān)緊要。

Krol 說(shuō)，首先“理想的候選人必須具有不遜于其他董事的才干，并被視為董事會(huì)中的領(lǐng)袖人物?！盞rol 還指出，“理想的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)該是一位具有親和力和考慮周全的董事。在董事會(huì)審議提案時(shí)，其他人可能更會(huì)夸夸其談，但隨著時(shí)間的推移，與發(fā)言空洞無(wú)物的人相比，這位候選人發(fā)表的意見更具有實(shí)際意義，更能增加價(jià)值。”——他補(bǔ)充說(shuō)，“當(dāng)你看到他，就會(huì)了解他。”第二，“這位候選人必須能與首席執(zhí)行官和諧相容、積極互動(dòng)，而且此人不應(yīng)具有敵對(duì)性?！钡谌?，“這位候選人必須表示對(duì)這份工作有興趣，并有時(shí)間來(lái)從事它。”Krol 補(bǔ)充道，“在危機(jī)期間，有一年時(shí)間，我?guī)缀趺刻於荚趯Ｐ闹轮镜靥幚硖┛乒镜氖聞?wù)，或者親臨公司，或者通過電話（Krol 指的是泰科公司2002年發(fā)生的財(cái)務(wù)危機(jī)，牽涉到該公司前首席執(zhí)行官L. Dennis Kozlowski 的會(huì)計(jì)丑聞更使這次危機(jī)雪上加霜）?！笔聦?shí)上，我們采訪的許多董事都強(qiáng)調(diào)，董事會(huì)在選擇領(lǐng)導(dǎo)人時(shí)，應(yīng)該假定，在該領(lǐng)導(dǎo)人任期的某一階段，企業(yè)將會(huì)處于某種形式的壓力之下，或陷入危機(jī)之中。

當(dāng)Krol最近把作為泰科國(guó)際公司首席董事的職權(quán)移交給其同事 Bruce Gordon 董事時(shí)，對(duì)該職位的預(yù)先規(guī)劃和經(jīng)過仔細(xì)審查的崗位描述是必不可少的。Krol （現(xiàn)在擔(dān)任德爾福公司的非執(zhí)行董事長(zhǎng)）知道，交接班存在很高的風(fēng)險(xiǎn)。如果他和泰科國(guó)際的董事會(huì)沒有找到一個(gè)能夠繼承由董事會(huì)和首席執(zhí)行官 Edward Breen 創(chuàng)建的推動(dòng)力的繼任者，這種失誤可能就會(huì)使該公司多年來(lái)在企業(yè)治理改革上取得的進(jìn)展毀于一旦，該公司的股東和員工都親眼目睹了這種進(jìn)展。繼任流程進(jìn)行了數(shù)月之久。企業(yè)治理委員會(huì)制定了一份候選人名單，其中包括三名最符合選擇標(biāo)準(zhǔn)的泰科公司董事，然后由 Krol 負(fù)責(zé)，與每位候選人和首席執(zhí)行官進(jìn)行討論。最終，根據(jù)委員會(huì)的推薦，在一次董事會(huì)內(nèi)部會(huì)議上做出了選擇。這一流程與評(píng)估擔(dān)任首席執(zhí)行官職務(wù)的內(nèi)部候選人應(yīng)該采用的流程沒有什么不同，它使董事會(huì)能夠通過一種考慮周全、節(jié)奏恰當(dāng)?shù)牧鞒?，找到合適的繼任者。

泰科公司的順利交班只是一個(gè)最佳例證，而并非普遍的做法。在我們的研究樣本中，當(dāng)傳遞接力棒的時(shí)間到來(lái)時(shí)，對(duì)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的職位更替具有正式規(guī)范的企業(yè)有如鳳毛麟角，但所有人都認(rèn)為，應(yīng)該為下一次“傳遞接力棒”制定這種規(guī)范。我們發(fā)現(xiàn)，有越來(lái)越多的企業(yè)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人表示，自己的董事會(huì)打算制定一種更好的理想領(lǐng)導(dǎo)人個(gè)人特征測(cè)驗(yàn)圖，然后根據(jù)正式的規(guī)范去尋找合適的候選人，而不是要求候選人僅僅以一些模糊不清的標(biāo)準(zhǔn)作為自己的行動(dòng)指南，去參與競(jìng)爭(zhēng)。

曾擔(dān)任過五年聯(lián)合技術(shù)公司董事會(huì)首席董事的 Harold A. Wagner （“幸運(yùn)的”瓦格納）指出，在如今的企業(yè)治理環(huán)境中，挑選接班人的陳舊方法已經(jīng)站不住腳。Wagner 回憶道，當(dāng)他在2008年辭職時(shí)，企業(yè)還沒有任何文件規(guī)定挑選其繼任人的標(biāo)準(zhǔn)。“如今，首席董事的職位已經(jīng)變得更加重要，”他說(shuō)，“我不知道聯(lián)合技術(shù)公司現(xiàn)在是否已經(jīng)有了挑選首席董事的規(guī)范，如果還沒有，就應(yīng)該制定這種規(guī)范?！?/p>

董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人的作用已經(jīng)歷了長(zhǎng)期的發(fā)展，并且仍在不斷演變之中。由于企業(yè)成功的程度不同、企業(yè)文化不同，以及獨(dú)特的董事會(huì)人際關(guān)系，對(duì)于一家企業(yè)最有效的方式可能并不一定適合其他企業(yè)。然而，通過我們的研究揭示出的一些共同主題和建議措施，可能會(huì)有助于形成對(duì)所有董事會(huì)在挑選新的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人時(shí)都普遍適用的觀點(diǎn)。

作者簡(jiǎn)介：Dennis Carey 是光輝國(guó)際副董事長(zhǎng)，John Keller 是光輝國(guó)際高級(jí)獵頭合伙人。Michael Patsalos-Fox 是麥肯錫紐約分公司資深董事。本文原載于《麥肯錫季刊》china.mckinseyquarterly.com.