Euroclear Investments - 同意征集公告

盧森堡2022年2月28日 /美通社/ -- 本公告涉及披露符合或可能符合以下各項中“內部信息”定義的資訊：(i)《市場濫用條例》（歐盟）596/2014（簡稱“EU MAR”）第7條和 (II)根據《2018年歐盟(退出)法案》（EUWA）構成英國國內法的EU MAR（簡稱“UK MAR”）。 

不得用于以下情形的發布、公布或分發：(A)在位于美國、美國領土和領地（包括波多黎各、美屬維爾京群島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬里亞納群島、美國任何州和哥倫比亞特區）（以下統稱“美國”）的任何個人或上述地區居民之中、針對或面向上述個人或居民；面向1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)修訂條例中定義的任何“美國人士”，或者(B)在發布、公布或分發本文件被視為非法行為的任何其他司法管轄區或面向該等司法管轄區。 

本公告非常重要，需要票據持有人及時關注。如果任何票據持有人對其應采取的行動有任何疑問，建議其向經紀人、銀行經理、律師、會計師、根據2000年《金融服務和市場法》授權的獨立財務或稅務顧問（如果在英國）或其他獲得相關授權的財務顧問自行尋求財務建議，包括關于任何稅務后果的建議。由經紀人、交易商、銀行、托管人、信托公司或其他被提名人代表其持有票據的任何個人或公司如希望參與同意征集，必須與該等實體聯系。 

（2026年票據、2030年票據和2048年票據統稱“票據”，單獨稱“系列”）。

Euroclear Investments（以下稱“發行人”）宣布邀請各系列票據的合格票據持有人（定義見下）以特別決議（及針對某一系列票據的“特別決議”）方式批準替換各系列票據的條款和條件（以下稱“條件”），以便各系列票據新的條款和條件（以下稱“新條件”）在發行人未來可能將公司所在地和財務所在地從盧森堡遷往比利時（以下稱“遷址”）之前，允許將該票據轉移到由比利時國家銀行（“NBB”）或其任何繼任方（“NBB-SSS”）運營的證券結算系統并通過該系統結算，并修改“條件”若干條文的適用法律，以反映上述遷址的影響（針對各系列票據的該等邀請稱為“同意征集書”）。

本公告不包含發行人編制的日期為2022年2月24日的《同意征求備忘錄》（以下稱“《同意征求備忘錄》”）中所含提議（定義見本公告）的完整條款和條件。合格票據持有人可通過以下方式從制表代理機構獲取該備忘錄：https://deals.lucid-is.com/euroclear。

本公告必須與《同意征求備忘錄》一并閱讀。本公告中使用的大寫字體術語采用《同意征求備忘錄》中賦予的含義。

同意費和非合格票據持有人款項 

如果制表代理在2022年3月8日下午4點（倫敦時間）之前（限定時間可能延后，因此這一特定時間在下文中稱為“提前指令截止期限”）收到合格票據持有人支持有關系列票據特別決議的有效電子投票指令（且隨后未予撤銷），則該票據持有人有資格收取相等于該等電子投票指令相關系列票據本金總額0.10%的款項（與某系列票據相關的每筆該等同意費用稱為“同意費”）。支付同意費需滿足以下條件：

(A) 適用的特別決議獲得通過；并且

(B) 合格票據持有人滿足相關會議所需的法定人數，以及相關會議上所需的多數票，無論非合格票據持有人是否參加會議（在任何非合格票據持有人確認其非合格票據持有人身份并放棄其出席會議和投票（或被代表）的權利但實際參加了會議的情況下也滿足前述要求），包括在延期會議上滿足該等條件，

（該等關于某一系列票據的條件稱為“同意條件”）。

非合格票據持有人可能有資格獲得相當于該非合格票據持有人指令標的之票據本金總額0.10%的金額（關于某一系列票據的該等支付稱為“非合格票據持有人款項”）。要獲得非合格票據持有人款項，非合格票據持有人必須在提前指令截止日期之前向制表代理交付（且不可隨后撤銷）一項非合格票據持有人指令。

如果票據持有人持有票據所通過的銀行、證券經紀人或其他中介機構需要收到票據持有人的指示，以便該票據持有人在上述規定的截止日期之前提交電子投票指令或非合格票據持有人指令，則建議票據持有人與該等中介機構進行確認。任何該等中介機構和各清算系統為提交和撤銷電子投票指令或非合格票據持有人指令設定的截止日期將早于上述指定的截止日期。

背景 

發行人正在考慮遷址。遷址生效后，發行人將根據《比利時公司和協會法典》重新注冊為比利時公司，并被視為比利時稅務居民公司。

發行人認為，遷址可創建精簡的監管機構，使Euroclear Group能夠在合并基礎上受到監管（包括在決議規劃方面），從而有利于發行人和Euroclear Group。發行人監督報告的這種簡化也將提高各項監督舉措的效率。

發行人董事會于2021年12月17日原則上批準了遷址。截至本公告發布之日，尚未最終確定是否遷址。然而，考慮到擬議的遷址，建議將每系列票據的“條件”替換為“新條件”，并修訂有關文件，以便：

(A) 票據轉至NBB-SSS。這些票據是受英國法律管轄的全球無記名票據。為了根據1967年11月10日關于可替代金融工具保管和此類工具交易結算的《比利時皇家法令》第62號的制度進行流通，這些票據將需要存入NBB-SSS保管，成為非流通票據，并且僅通過NBB-SSS記錄中的賬簿條目表示；

(B) 票據根據NBB-SSS規則，在下一個利息支付日（如“條件”中所定義）轉入NBB-SSS，無論是否發生遷址；以及 

(C) 一旦遷址生效，某些條件自動參照比利時（而不是盧森堡）的適用法律，包括但不限于就票據的從屬地位和內部紓困權而言，

每一項有關某系列票據的該等提議被稱為“提議”，合稱“各項提議”。

關于某系列票據的提議的執行須視乎滿足同意條件的情況而定。

為避免產生疑問，如遷址不生效，則在提議獲批且得到執行的情況下新條件仍適用于相關票據。

如果遷址得到執行，由發行人或其代表支付的票據付款中的利息部分原則上要繳納比利時預扣稅，目前的預扣稅稅率為此類利息總額的30%（除非可以行駛免稅或降低的利率）。但是，如果該票據是由X/N規例第4條所指的合格投資者通過直接或間接參與NBB-SSS的金融機構開立的豁免證券賬戶（即“X賬戶”）所持有，則票據持有人可以收取票據利息而無需繳納比利時預扣稅。

票據持有人應咨詢其稅務顧問，并向任何直接參與方或持有票據所涉任何其他中介機構（包括任何證券經紀人或金融機構）進行核實，以確認(i)票據轉至NBB-SSS的影響以及(ii)在NBB-SSS持有X帳戶的規則、規例及資格準則。 

針對各系列票據，相關各項建議將確保：雖然票據已在NBB-SSS中成為非流通票據，以及即使《征求同意備忘錄》日期后發生任何遷址，發行人在票據項下的權利和義務仍將繼續完全有效。

會議通知 

關于在司力達律師事務所（Slaughter and May，地址：One Bunhill Row, London EC1Y 8YY, United Kingdom）召開各系列票據持有人單獨會議（以下稱“會議”）的通知已根據本公告發布日的相關條件向票據持有人發出，包括通過清算系統發布的通知。

就某系列票據進行的同意征集并不構成發行人、該系列的代理或征集代理采取任何行動實施該提議的承諾，即使在通過特別決議的情況下亦是如此。

在關于某系列票據的特別決議通過之前，該系列的相關資格條件已滿足，相關的經修訂和重述的代理協議和相關文件已簽署，對該系列票據相關提議是否生效無法提供保證。此外，某系列票據的特別決議可能由該系列票據持有人通過，而其他系列票據的相關特別決議或不能通過。任何系列的特別決議均不以其他系列的特別決議的有效批準和執行為條件。每項提議都是單獨的同意征求，只影響與之相關的票據系列。

合格票據持有人 

每一份同意征求書的制定和《同意征求備忘錄》及與同意征求書相關的任何文件和材料僅供在每種情形下就每個系列票據向以下的系列票據持有人分發或提供：(a)位于美國以外并在美國以外居住且不是美國人士（如《證券法》S條規定所定義）和(b)可以合法地向其分發同意征求書并且可以合法參與同意征集的其他人士（針對各系列票據被稱為“合格票據持有人”）。

合格票據持有人應仔細閱讀《同意征求備忘錄》，以了解關于同意征求的全部詳情以及同意征求參與程序方面的信息。 

參考性時間表 

下面列出的是一個指示性時間表，顯示了同意征集時間的一種可能結果，除其他方面外，這還將取決于指令的即時接收（且無撤回）、《同意征集備忘錄》中所述發行人（在適用情形下）針對任何同意征集書進行延期、放棄任何條件、修改和/或終止的權利，以及在初始會議上特別決議獲得通過（以及滿足資格條件）。 因此，實際時間表可能與下文中的時間表有很大不同。

如果任何會議在上述日期未滿足法定人數要求，該會議可延期，延期時間不少于14天，不多于42天，并以主席決定的時間和地點為限，發送任何延期會議通知的方式應與首次會議的通知相同，但應提前10整天（包含首次會議通知所需的信息）發出。

對于每個系列的票據，為審議特別決議而召開的票據持有人會議所需的法定人數為兩個或兩個以上的票據持有人，他們需出席會議并合并持有或代表不少于當時未償付票據本金的75%。特別決議要在會議上獲得通過，必須獲得不少于75%的債券持有人投票的多數贊成。特別決議如獲通過，將對所有票據持有人具有約束力，不論該持有人是否出席會議及是否投票。

如果票據持有人持有票據所通過的銀行、證券經紀人或其他中介機構需要收到票據持有人的指示以便該票據持有人在上述規定的截止日期之前，就相關系列票據和/或相關會議參與“同意征求”活動，或（在極少數允許撤銷的情況下）有效地撤銷其參與的指令，則建議票據持有人與該等中介機構進行確認。任何該等中介機構和各結算系統為提交和（許可情況下）撤銷電子投票指令設定的截止日期將早于上述相關截止日期。

發行人可以隨時自行選擇和決定延長或放棄任何征求同意的條件，并可以隨時修改或終止任何一項同意征求（在上述任何一種情況下均需遵守適用法律和會議規定以及《征求同意備忘錄》中的規定，且不得對相關特別決議的條款進行修改）。有關延期、放棄、修訂或終止的詳情，將在有關決定作出后，按照“征求同意備忘錄”中的規定在切實可行的范圍內盡快公布。

如需了解更多信息，請聯系：

征集代理 

Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom

電話：+44 20 7986 8969

收件人：Liability Management Group

電子郵箱：liabilitymanagement.europe@citi.com

制表代理 

Lucid Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom

電話：  +44 20 7704 0880

收件人：Thomas Choquet

電子郵箱：  euroclear@lucid-is.com

網站：  https://deals.lucid-is.com/euroclear

本公告涉及披露符合或可能符合EU MAR第7條和UK MAR中“內部信息”定義的資訊。根據歐盟委員會實施條例2016/1055第2條的規定，本公告由Euroclear Investments的Harold Finders（董事長）和Charles Meeus（總經理）發布。 

免責聲明： 

任何征集代理、制表代理或其任何董事、管理人員、雇員、代理或關聯方就同意征集、特別決議或同意征集備忘錄的價值均不發表任何意見，亦不對此作出任何陳述或建議；并且不就票據持有人是否應參與任何同意征集或以其他方式參加會議提出任何建議。征集代理機構、制表代理或該等代理機構的任何董事、管理人員、雇員、代理或關聯方對任何有關征求同意、特別決議、說明或包含在《同意征求備忘錄》或該備忘錄中提及的任何其他文件中的事實陳述的準確性或完整性，或《同意征求備忘錄》的效力或有效性均未進行過核驗，亦不對此承擔任何責任，對于發行人未能披露的可能發生及可能影響該等信息重要性或準確性的事件，或任何《同意征求函》的修改條款（如有）亦不承擔任何責任。 

征求和分發限制 

在某些司法管轄區，本公告和《同意征集備忘錄》的發布可能受到法律的限制，獲取本公告和/或《同意征集備忘錄》的人士必須自行了解并遵守任何此類限制。

本公告、《同意征求備忘錄》或其電子傳輸版本的任何內容均不構成或考慮在美國或任何其他司法管轄區的證券要約、證券購買要約或對出售證券要約的邀請。票據并未且將來也不會根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法注冊，該等票據不得在美國境內直接或間接地向美國人士（根據《證券法》第S條之定義）或為美國人士的賬戶或利益提供、出售或交付，除非根據對證券法和適用州或地方證券法的注冊要求的豁免，或不受其約束之交易情形。

參與同意征集的每個票據持有人均須表明其為合格票據持有人。任何無法作出上述聲明的票據持有人（且不是提交了非合格票據持有人指令的非合格票據持有人）發出的電子投票指令均不予接受。發行人、征集代理和制表代理均保留絕對決定權，針對任何電子投票指令的提交對票據持有人所作的任何該等陳述是否正確進行調查；如果經過此類調查發行人（出于任何原因）認定該等陳述不正確，則該等電子投票指令可能被拒。